10万元如何控制188.8亿资产?四两拨千斤?
2019-05-27 10:13 来源: 恒丰美林 编辑:矿材网

一、通过一个“蝉脱壳、化茧成蝶”的资本重组安排,绿地集团“混合所有制改革”备受关注。下图为重组前的绿地集团股权结构。



二、下图为重组后的新绿地集团的股权结构,上海格林兰作为员工持股平台,持有重组后新公司28.83%的股份。



三、下图为上海格林兰的股权结构,在整个重组架构的安排中,这个层叠复制的有限合伙安排极为重要,充分体现了管理层和员工的利益诉求,并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。



尤其需要关注的是,格林兰投资为绿地管理层直接控制,是其核心利益的体现,其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良:



四、下图为从“壹有限合伙”到“三十二有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。在每一个小的有限合伙安排中,格林兰投资作为普通合伙人(GP),只象征性出资1000元即获得了管理权。这样,在一共32个小有限合伙安排中,格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。即,格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。这是关键安排的第一步。



五、在此基础上,以32个小有限合伙安排为有限合伙人(LP),格林兰投资作为普通合作人(GP),出资6.8万元(注册资本10万元,其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资),成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。这是关键安排的第二步:张玉良通过注册资本仅有10万元的格林兰投资,控制了3766.55万元的内部人持股权。



六、现在请再回到重组后的新绿地集团的股权结构图:“大合伙企业”上海格林兰持有重组后新公司的股权比例为28.83%。



七、根据重组预案,“本次交易中,拟注入资产的预估值为655亿元”,则上海格林兰所持新公司28.83%的股权,对应的资产价值则为188.8365亿元!


八、结论:张玉良以一个注册资本只有区区10万元的公司(格林兰投资),通过一系列合适的有限合伙安排,轻松达到了四两拨千斤、蚂蚁拉火车的效果:轻松实现了对190亿元庞大资产的控制。


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