国内乃至全球煤炭巨头兖矿能源一桩交易对价或达17.94亿美元（约120.78亿人民币）、涉及境外两个不同市场之间的并购案，近日引起波澜。

针对兖矿能源抛出的发行H股可转债增持计划，被并购对象兖煤澳大利亚（下称兖煤澳洲，03668.HK）近两日接连发布公告披露进展，其独董委员会明确表态，无法对于这桩潜在交易给予支持。原因在于按照兖矿能源给出的H股可转债价格3.60美元/股（折合约28.26港元/5.07澳元），明显不利于少数股东利益。

截止今日收盘，兖煤澳洲股价34.4港元。也就是说，兖矿能源交易对价28.26港元，较当前股价折价17.85%。尽管兖矿能源方面称，独董委员会不推荐少数股东接受报价，并不影响本次交易继续推进。但该公司仍旧表示潜在交易存在重大不确定性，“期待继续与兖煤澳洲独董委员会进行讨论”。

交易对价低于二级市场价格

记者查阅兖矿能源5月27日披露的方案，该公司计划发行H股可转换债券增持兖煤澳洲股份，收购价格为每股3.6美元。交易对方为兖矿能源决定收购股份的其他兖煤澳洲股东。

据了解，兖煤澳洲是兖矿能源的境外控股子公司，现持股比例为62.26%。假设剩余37.74%股份最终全部被兖矿能源收购，交易对价总额约17.94亿美元（约120.78亿人民币）。

由于兖煤澳洲在香港与澳大利亚上市，而按照上市规定，针对这一事宜兖煤澳洲独董委员会应当发表意见，并会对兖煤澳洲少数股东有一定的参考作用。就此，兖煤澳洲近两日接连披露进展。其中7日公告中，公司独董委员会明确表态，考虑到兖矿能源收购报价和对价形式，认为目前交易条款并不符合兖煤澳洲少数股东的最佳利益，因此无法对交易方案给予支持或作出推荐。

事实上，独董委员会的不支持可以理解。今年3月以来，受俄乌局势影响，煤炭价格出现飙升。2021年纽卡斯尔动力煤现货价平均价格为138.9美元/吨，截至2022年5月20日最新平均价格为256.7美元/吨，涨幅为84.8%。海外煤价飙涨将带来兖煤澳洲股价上涨，当前34.4港元的股价较2月底的17.08港元已经翻番。

而兖矿能源给出3.6美元的可转债价格，虽然相较于兖煤澳洲截至5月25日前120个交易日在香港联交所平均收盘价约溢价36.36%。但相较于5月25日港股收盘价33.05折价14.49%，较今日收盘的34.4港元，更是有17.85%折价。

兖矿能源在公告中解释，3.6美元/股的收购价是在考虑了兖煤澳洲股票的历史交易价格、可比公司估值、可比交易估值以及市场对未来煤炭价格的共识等长期因素后得出的。

或触发兖煤澳洲退市

“这笔交易对持股相对分散的小股东不利，但考虑交易成本和流动性因，对于持仓相对集中的大股东会比较有利，”一位长期跟踪煤炭行业的分析师告诉记者。资料显示，除兖矿能源所持兖煤澳洲62.26%股份外，前三大股东包括信达国际控股（15.89%）、GlencoreCoal（6.40%）、鲁信投资（5.41%），其他小股东占比仅为10.04%。

在交易方案中，兖矿能源明确提示，交易或出发兖煤澳洲在港交所与澳交所退市。根据港交所规定，如果后续兖矿能源持股比例超过75%，兖煤澳洲或将触发退市程序，而澳交所同样有类似规定。

换言之，以目前兖矿能源62.26%的股权占比，达到75%这一占比并非难事。上述分析师表示，考虑到流动性和交易成本等问题，持股比例较多的股东或有意参与交易，这有利于这些投资者退出。

事实上，兖矿能源也有类似表述：交易能够为希望退出但无法以当前市场价格减持的兖煤澳洲少数股东提供交易机会。而为了打消投资者疑虑，兖矿能源7日公告还作出解释称，以H股可转债方式进行对价支付，可以为兖煤澳洲少数股东提供更多灵活性。

该公司表示，一方面兖煤澳洲股东可以选择出售所持兖矿能源H股可转债，退出投资；另一方面，股东可以选择持有兖矿能源H股可转债获得固定利息及本金款项，规避煤炭行业的股价波动。“兖煤澳洲股东也可将可转债转换成兖矿能源H股，继续持有一家规模更大、资产组合更多元化、抗风险能力更强的国际化能源公司股票，”该公司如是表述。

兖煤澳洲有何吸引力

尽管兖煤澳洲独董委员会明确表示不支持，但兖矿能源方面表示，不影响本次交易继续推进。同时该公司表示，这笔潜在交易存在重大不确定性，期待继续与兖煤澳洲独董委员会进行讨论。

不难看出，兖矿能源推进交易的意愿相当强，这与兖煤澳洲自身价值不无关系。

据了解，兖煤澳洲是澳大利亚目前最大的煤炭专营公司，旗下Hunter Valley Operations、Mount Thorley Warkworth和Moolarben矿山均为开采年限长、成本低、运营成熟的世界级煤炭资产。2021年，兖煤澳洲生产原煤6320万吨，权益可售煤炭3860万吨。截至2021年底，拥有煤炭资源量60.13亿吨，可销售煤炭储量8.19亿吨；资产总额为118亿澳元（折合约561.99亿人民币）。

据悉，兖煤澳洲2017年完成收购力拓下属联合煤炭公司后，经过2018-2019年的整合以及2020年疫情与自然灾害的考验，目前兖煤澳洲运营质量显著提升。财报显示，兖煤澳洲2021年实现净利润8.61亿澳元、扣非净利润7.91亿澳元，折合人民币分别为39.78、36.54亿元。

中泰证券一份研报测算，按照兖矿能源62.26%的持股比例，其实现的权益净利润为24.77亿元，占兖矿能源2021年归母净利润162.12亿元的比例为15.28%。如果持股比例按照100%测算，兖矿能源归母净利润或将提升至177.13亿元，兖煤澳洲的利润贡献占比也将提升至22.46%。

值得注意的是，截至5月20日，纽卡斯尔动力煤价格年度平均价格已经同比上涨84.81%，假设公司盈利规模同比例上涨，且持股兖煤澳洲比例达到100%，2022年兖矿能源业绩或增厚48.75亿元。